「準委任契約書を作成したいけれど、何を書けばいいの？」
「業務委託契約書のテンプレートを使えば十分なのだろうか？」
このような疑問を抱えているフリーランスの方や、中小企業の経営者・担当者の方も多いのではないでしょうか。
準委任契約は、請負契約とは異なり、「仕事の完成」ではなく「業務を適切に遂行すること」を目的とする契約です。
そのため、契約書では、業務内容や業務範囲、報酬の条件、契約終了時のルールなどを明確にしておくことが重要になります。
これらが曖昧なままだと、
- どこまでが契約の範囲なのか
- 追加の依頼には対応しなければならないのか
- 契約を終了する際の条件はどうなるのか
といったトラブルにつながる可能性があります。
本記事では、準委任契約書を作成する際に押さえておきたいポイントを、契約書の記載例を交えながら分かりやすく解説します。
この記事を読むことで、準委任契約の特徴や契約書で確認すべき事項を理解し、自社の取引内容に応じた契約書を作成・確認できるようになります。
準委任契約とは？請負契約との違い
業務を外部へ委託する際には、「業務委託契約書」という名称の契約書がよく用いられます。
ただし、「業務委託契約」は法律上の正式な契約類型ではなく、実際には請負契約・委任契約・準委任契約の総称として使われることが一般的です。
そのため、契約書の名称ではなく、契約内容に応じてどの契約類型に当たるのかを理解することが重要です。
まずは、準委任契約の基本的な仕組みを確認したうえで、委任契約や請負契約との違いを見ていきましょう。
準委任契約の定義｜重要なのは「業務を適切に遂行すること」
準委任契約とは、法律行為ではない事務の処理を委託する契約です。
民法第656条では、法律行為ではない事務の委託について、委任に関する規定を準用すると定められています。
準委任契約は、成果物の完成ではなく、業務そのものを適切に遂行することを目的としている点が大きな特徴です。
委任契約・請負契約との違い
準委任契約と混同されやすい契約として、「委任契約」と「請負契約」があります。それぞれの違いを比較すると、次のとおりです。
| 比較項目 | 委任契約 | 準委任契約 | 請負契約 |
|---|---|---|---|
| 委託する対象 | 法律行為 | 法律行為以外の事務 | 仕事（成果物）の完成 |
| 受託者が負う義務 | 善管注意義務 | 善管注意義務 | 仕事完成義務 |
| 報酬のポイント | 業務の遂行に対して発生 | 業務の遂行に対して発生 | 原則として仕事（成果物）の完成・引渡しに対して発生 |
| 主な例 | 契約締結の代理、各種手続きの代理 | コンサルティング、SNS運用、保守・運用 | Webサイト制作、システム開発、ロゴ制作 |
委任契約との違い
委任契約と準委任契約の違いは、委託する業務が「法律行為」か、それ以外の事務かという点です。
契約締結の代理や各種手続きの代理など、法律行為を委託する場合は委任契約、コンサルティングやWebサイトの保守・運用、SNS運用代行など、法律行為ではない事務を委託する場合は準委任契約となるのが一般的です。
企業間取引では法律行為以外の業務を委託することが多いため、実務では準委任契約が利用される場面をよく見かけます。
請負契約との違い
請負契約と準委任契約の最も大きな違いは、成果物の完成を約束するかどうかです。
請負契約は仕事（成果物）の完成を目的とするのに対し、準委任契約は業務を適切に遂行することを目的とします。
そのため、準委任契約では、成果が期待どおりにならなかったとしても、善管注意義務を尽くして業務を行っていれば、直ちに契約違反になるわけではありません。
例えば、Webサイトに関する業務では、
- Webサイトを制作して納品する場合：請負契約
- Webサイトの更新・保守を継続して行う場合：準委任契約
となるのが一般的です。
準委任契約書で特に重要な10個のポイント
ここでは、準委任契約書を作成・確認する際に特に重要となる10個のポイントを解説します。
本記事で紹介する契約書の記載例では、次のように表記しています。
- 甲：業務を委託する側（委託者・発注者）
- 乙：業務を受託する側（受託者・受任者）
実際の契約書では、当事者名や契約内容に合わせて適宜読み替えてください。
1. 業務内容・業務範囲を明確にする
準委任契約では、どのような業務を、どこまで行うのかを明確に定めることが重要です。
例えば、「SNS運用」とだけ記載した場合、投稿作成だけを行うのか、コメント対応やアクセス解析まで含むのかが分からず、契約後に認識のズレが生じるおそれがあります。
そのため、契約書には次のような事項をできる限り具体的に記載しましょう。
- 実施する業務の内容
- 対象範囲（媒体・ツール・対象サービスなど）
- 実施頻度や対応回数
- 対応時間や対応日（必要に応じて）
- 業務に含まれない内容
（業務内容）
第○条 乙は、甲から次の業務を受託する。
① Instagramアカウントの投稿企画及び投稿画像の作成
② 投稿文の作成及び投稿作業
③ コメント及びダイレクトメッセージへの一次対応
④ 月1回のアクセス解析レポートの作成及び提出
⑤ 前各号に付随する一切の業務
２ 次の業務は、本契約の業務には含まれないものとする。
① 広告の出稿及び広告運用
② 写真・動画の撮影
③ ロゴその他のデザイン制作
④ 前各号に類する業務で、当事者が別途合意した業務
追加料金が発生する可能性のある業務や契約に含まれない業務を明記しておくことで、追加依頼があった場合のトラブルを防ぎやすくなります。
「その他前各号に付随する一切の業務」といった包括条項を設けることで、細かな業務の記載漏れを防ぐことができます。
ただし、包括条項だけでは業務範囲が曖昧になるため、主要な業務は個別に定めたうえで補足的に用いることが重要です。
2. 報告方法・連絡方法を定める
準委任契約では、業務の進捗や対応状況を共有するため、報告方法や連絡方法を定めておくことが重要です。契約書では、次のような事項を定めておきましょう。
- 報告の頻度（毎日・週次・月次など）
- 報告方法（メール・チャット・専用ツールなど）
- 報告内容（作業実績・進捗状況・課題など）
- 緊急時の連絡方法
- 双方の担当窓口
特に準委任契約では、成果物の納品ではなく業務の遂行そのものが目的となるため、進捗の可視化手段としての報告ルールは重要な位置づけになります。
（報告及び連絡）
第○条 乙は、甲に対し、本業務の遂行状況について、次の方法により報告するものとする。
① 報告頻度：毎月末日までに月次報告書を提出する方法
② 報告方法：電子メール又はクラウド型プロジェクト管理ツールを利用する方法
③ 報告内容：当月の作業実績、進捗状況、及び特記事項
２ 乙は、緊急又は重要な事項が発生した場合には、速やかに甲の指定する方法により連絡するものとする。
３ 甲及び乙は、本契約に関する連絡窓口として、次の担当者を定める。
甲：○○○○
乙：○○○○
3. 報酬の発生条件や支払方法を明確にする
準委任契約では、報酬の発生条件や支払方法を明確に定めることが重要です。報酬額だけでなく、基本報酬に含まれる業務の範囲や追加対応の取扱いも定めておくことで、認識のズレを防ぐことができます。
次のような事項を定めておきましょう。
- 報酬額（月額・時間単価・成果連動など）
- 報酬の発生条件（稼働の有無、最低稼働時間の有無など）
- 支払日（毎月末締め翌月○日払いなど）
- 支払方法（銀行振込など）
- 追加報酬が発生する条件（追加対応・緊急対応など）
- 基本報酬に含まれる業務の範囲
（報酬）
第○条 本業務の報酬は、月額金○円（消費税別）とする。
２ 前項の報酬には、通常の業務遂行に必要な作業を含むものとする。ただし、甲乙協議の上で合意した追加業務については、別途報酬を定めるものとする。
３ 甲は、当月分の報酬を翌月末日までに、乙指定の銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。振込手数料は甲の負担とする。
４ 本業務の遂行にあたり、通常想定される範囲を超える対応が発生した場合には、甲乙協議の上、別途報酬を支払うものとする。
業務量が毎月ほぼ一定の場合は、月額固定型がよく利用されます。
（報酬）
第○条 本業務の報酬は、1時間あたり金○円（消費税別）とし、乙の実際の稼働時間に応じて算定する。
２ 乙は、毎月の稼働時間を集計し、甲に報告するものとする。
稼働時間に応じて報酬を支払う場合に用いられる形式です。
（報酬）
第○条 本業務の報酬は、月額金○円（消費税別）とし、当月の稼働時間が○時間を超えない範囲の業務を含むものとする。
２ 当該時間を超える稼働が必要となる場合には、甲乙協議の上、別途報酬を定めるものとする。
毎月の報酬を固定しつつ、稼働時間の上限を設ける契約でよく利用される形式です。
4. 契約期間・更新を定める
準委任契約では、業務が一定期間継続することが多いため、契約期間や更新ルールを明確に定めることが重要です。
次のような事項を定めておきましょう。
- 契約の開始日・終了日
- 自動更新とするか、更新時に再契約するか
- 更新しない場合の通知期限
- 更新後の契約期間
自動更新とする場合は、「契約満了日の○日前までに更新拒絶の意思表示がない場合は更新する」など、更新の条件を具体的に定めておくことが大切です。
（契約期間）
第○条 本契約の有効期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日までとする。
（契約期間）
第○条 本契約の有効期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日までとする。
２ 期間満了日の30日前までに、甲又は乙から書面又は電子メールによる更新拒絶の意思表示がないときは、本契約は同一条件でさらに1年間更新されるものとし、その後も同様とする。
（契約期間）
第○条 本契約の有効期間は、令和○年○月○日から令和○年○月○日までとする。
２ 本契約を更新する場合は、契約期間満了までに甲乙協議の上、新たな契約を締結するものとする。
5. 中途解約のルールを定める
準委任契約では、契約期間中であっても中途解約が必要になることがあります。そのため、契約書には解約の条件や手続きを明確に定めておくことが重要です。
契約書では、次のような事項を定めておきましょう。
- 中途解約ができる条件
- 解約の申し入れ方法（書面・メールなど）
- 解約予告期間（30日前までなど）
- 解約日までに発生した報酬の精算方法
- 契約違反があった場合の解除事由
なお、準委任契約は、民法上、当事者は原則としていつでも解除できます。
ただし、相手方に不利な時期に解除した場合は損害賠償責任を負うことがあるため、契約書で解約手続きや予告期間を定めておくことが望ましいでしょう。
（中途解約）
第○条 甲又は乙は、相手方に対し30日前までに書面又は電子メールにより通知することで、本契約を中途解約することができる。
２ 解約日までに乙が実施した業務に対応する報酬については、甲は乙に対し支払うものとする。
（契約解除）
第○条 甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。
２ 前項の場合のほか、相手方に重大な契約違反があった場合は、催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。
第○条 甲又は乙は、相手方に次のいずれかの事由が生じた場合には、催告を要することなく直ちに本契約を解除することができる。
① 重大な契約違反があったとき
② 破産手続開始、民事再生手続開始等の申立てがあったとき
③ 差押えその他信用状態が著しく悪化したと認められるとき
④ 反社会的勢力との関係が判明したとき
6. 善管注意義務の内容を確認する
準委任契約では、受託者は善管注意義務を負います。これは、業務に従事する者として通常期待される注意を払い、誠実に業務を遂行する義務です。
契約書では、善管注意義務を明記するとともに、業務内容や役割分担も明確にしておきましょう。
（善管注意義務）
第○条 乙は、善良な管理者の注意をもって、本契約に基づく業務を遂行するものとする。
（業務遂行）
第○条 乙は、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行するものとする。
２ 本業務の遂行に必要な資料及び情報は、甲が乙に提供するものとし、その内容の正確性については甲が責任を負うものとする。
３ 乙は、甲から提供された資料及び情報に基づいて業務を遂行するものとする。
7. 秘密保持義務を定める
準委任契約では、業務を通じて秘密情報を取り扱うことがあるため、秘密保持義務を定めておくことが重要です。
秘密保持義務は、準委任契約書に条項を設けるほか、必要に応じて秘密保持契約書（NDA）を別途締結することもあります。
契約締結前から秘密情報を開示する場合や、複数の契約で共通して秘密情報を取り扱う場合には、NDAがよく利用されます。
準委任契約書に秘密保持条項を設ける場合は、次のような事項を定めておきましょう。
- 秘密情報の範囲
- 秘密情報の利用目的
- 第三者への開示制限・開示条件
- 契約終了後の秘密保持義務の有無・期間
- 資料やデータの返還・廃棄方法
（秘密保持）
第○条 甲及び乙は、本契約に関連して知り得た相手方の営業上、技術上その他一切の秘密情報を、相手方の事前の承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならず、本契約の履行以外の目的で使用してはならない。
契約書の記載例（契約終了後も義務を継続する場合）
２ 前項の義務は、本契約終了後も○年間存続するものとする。
契約書の記載例（資料の返還・廃棄）
３ 乙は、本契約が終了したとき、甲から提供を受けた資料及び記録媒体その他秘密情報を記載又は記録したものについて、甲の指示に従い返還又は廃棄するものとする。
8. 知的財産権・成果物の帰属を定める
準委任契約は成果物の完成を目的とする契約ではありませんが、業務の過程でレポートやマニュアル、デザイン、プログラムなどの成果物が作成されることがあります。
そのため、成果物や知的財産権の帰属を契約書で明確にしておくことが重要です。
契約書では、次のような事項を定めておきましょう。
- 成果物の著作権などの知的財産権
- 著作権を譲渡するか、利用許諾にとどめるか
- 著作者人格権を行使しないこととするか
- 契約締結前から保有していた知的財産権の帰属
受託者が契約締結前から保有していたテンプレートやプログラム、ノウハウなどの既存の知的財産権まで委託者へ移転することを意図しない場合は、その旨も契約書で明確にしておくことが大切です。
（知的財産権）
第○条 本業務により作成された成果物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、成果物の引渡し及び報酬の支払いが完了した時点で、乙から甲へ移転するものとする。
２ 乙は、甲及び甲が指定する者に対し、著作者人格権を行使しないものとする。
（知的財産権）
第○条 本業務により作成された成果物に関する著作権は乙に帰属する。
２ 乙は、甲に対し、本契約の目的の範囲内で成果物を利用するための非独占的な利用権を許諾する。
（既存の知的財産権）
第○条 乙が本契約締結前から保有するノウハウ、テンプレート、プログラムその他の知的財産権は、乙に留保されるものとする。
9. 損害賠償・責任の範囲を定める
準委任契約では、業務の遂行中にミスや契約違反によって相手方へ損害を与える可能性があるため、損害賠償責任が発生する場合や責任の範囲を定めておくことも重要です。
次のような事項を定めておきましょう。
- 損害賠償責任が発生する要件
- 賠償の対象となる損害（通常損害・特別損害など）
- 損害賠償額の上限
- 故意・重過失がある場合の取扱い
フリーランスや中小企業間の契約では、過大な責任を負わないよう損害賠償額の上限を定めることがあります。
ただし、故意や重過失による損害まで免責する条項は無効となる場合があるため、責任制限条項は慎重に検討する必要があります。
（損害賠償）
第○条 甲又は乙は、本契約に違反し、相手方に損害を与えたときは、その損害を賠償する責任を負うものとする。
（責任の範囲）
第○条 乙が本契約に関して負う損害賠償責任は、故意又は重過失がある場合を除き、甲が乙に対して直近6か月間に支払った報酬の総額を上限とする。
（責任の範囲）
第○条 乙は、故意又は重過失がある場合を除き、逸失利益その他の特別損害又は間接損害については責任を負わないものとする。
10. 再委託の可否を定める
受託者が業務の全部または一部を第三者へ依頼する（再委託する）ことを想定し、契約書では再委託の可否や条件を定めておくことが重要です。
次のような事項を定めておきましょう。
- 再委託を認めるかどうか
- 委託者の事前承諾を必要とするか
- 再委託できる範囲（全部・一部）
- 再委託先にも秘密保持義務などを負わせること
- 再委託先の行為についても、受託者が責任を負うこと
再委託を認めた場合でも、**契約上の責任は原則として受託者が負います。**そのため、再委託先でトラブルが発生した場合の責任についても、契約書で明確にしておくことが大切です。
（再委託）
第○条 乙は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託しようとするときは、あらかじめ甲の書面又は電子メールによる承諾を得なければならない。
２ 乙は、再委託先に対し、本契約に基づき乙が負う秘密保持義務その他必要な義務を遵守させるものとする。
３ 乙は、再委託先の行為について、自らが行ったものと同一の責任を負うものとする。
（再委託）
第○条 乙は、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
２ 乙は、再委託先に対し、本契約に基づき乙が負う秘密保持義務その他必要な義務を遵守させるものとする。
３ 乙は、再委託先の行為について、自らが行ったものと同一の責任を負うものとする。
準委任契約書を作成する際の注意点
準委任契約書は、ひな形を流用して作成することもできます。
しかし、契約内容に合っていない条項が含まれていたり、必要な条項が不足していたりすると、トラブルの原因となることがあります。
準委任契約書を作成する際は、次の3点に注意しましょう。
1. 契約内容に合った契約類型を選ぶ
インターネット上で公開されている「業務委託契約書」のひな形の中には、実際には請負契約を前提として作成されているものもあります。
そのため、テンプレートを利用する際は、契約の目的が「成果物の完成」ではなく「業務の遂行」であることを確認し、準委任契約に適した内容になっているかを確認しましょう。
2. テンプレートをそのまま使用しない
インターネット上で公開されている契約書のひな形は便利ですが、そのまま使用すると実際の業務内容と合わないことがあります。
業務内容や報酬、契約期間、知的財産権、秘密保持など、自社の契約内容に合わせて必要な修正を行いましょう。
3. 不明な点は行政書士などの専門家へ相談する
契約金額が大きい場合や、知的財産権・損害賠償・責任制限など重要な条項が含まれる場合は、専門家に確認してもらうことをおすすめします。
契約締結前に内容を確認しておくことで、将来のトラブルを未然に防ぎやすくなります。
まとめ
準委任契約は、成果物の完成ではなく、業務を適切に遂行することを目的とする契約です。
そのため、業務内容や報酬、契約期間だけでなく、報告方法や責任の範囲、知的財産権の帰属などを契約書で明確にしておくことが、トラブル防止につながります。
特に、次のような事項は必ず確認しておきましょう。
- 業務内容・業務範囲
- 報告方法・連絡方法
- 報酬の発生条件・支払方法
- 契約期間・更新
- 中途解約のルール
- 善管注意義務
- 秘密保持義務
- 知的財産権・成果物の帰属
- 損害賠償・責任の範囲
- 再委託の可否
契約書は、万が一トラブルが発生した際に双方の権利や義務を明確にするだけでなく、認識のズレを防ぎ、安心して業務を進めるための大切な書面です。
契約内容に応じて必要な条項は異なるため、ひな形をそのまま利用するのではなく、実際の業務内容に合わせて作成・確認することが重要です。
不安がある場合は、契約書作成を専門とする行政書士などの専門家へ相談することも検討するとよいでしょう。
